滚滚长江东逝水，在汉末乱世之中，三国英雄们此起彼伏，逐鹿天下，共同为历史的浩瀚长河谱写了一段浓墨重彩的画卷，而最近大火的电视剧《大军师司马懿之军师联盟》，更是用独特的视角阐述了观众耳熟能详却又欲罢不能的那段历史，其中波叔演绎的司马懿和“戏精”于和伟的曹操，都让观众大呼过瘾。

而历史的波诡云谲，从来就不曾停止过，三国之间的精彩争斗在现代社会的商战中上演的可谓是淋漓尽致，无论是蜀汉集团与孙吴集团的战略联盟，共同反抗曹魏集团的价格垄断；还是最终西晋集团气吞山河，最终通过MBO（内部人收购）取代曹魏集团，兼并孙吴集团实现统一天下，国家乃至企业之间的兼并和重组永远都是赚人眼球的重头戏，不过，海税官得提醒大家，这里可还真有不少税务知识值得我们来学习哦：

 那么问题来了！

问题1

司马炎领衔的西晋集团公司想要兼并蜀汉公司与孙吴公司，扩大自己的势力版图，该如何进行税务处理才没有税务风险呢？

分析：西晋集团公司兼并蜀汉公司与孙吴公司，天下三分终一统，符合企业合并中“非同一控制下吸收合并”的定义，涉税处理可以分为一般性税务处理与特殊性税务处理两种方式，我们先介绍下一般性税务处理的方式。

1. 西晋集团公司要按公允价值来确认接收的蜀汉公司和孙吴公司资产（如兵器、车马、宫室、楼宇等）与负债（如欠发军饷等）的计税基础。

2．蜀汉公司和孙吴公司应按照清算进行所得税处理，并办理税务注销。

3. 蜀汉公司和孙吴公司原先的亏损不得在西晋集团公司结转弥补。

4. 西晋集团公司支付的对价中如果涉及非货币性资产（如赏赐土地、城池）的，要按视同销售征收西晋集团公司的所得税。

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（四）项规定企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接收被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

问题2

海税官，西晋集团公司百废待兴，流动资金紧缺，按一般性税务处理，要支付很高昂的合并成本，有没有更好的方式进行重组而不用支付那么多现金财帛呢？

1. 西晋集团公司要以三国时期的蜀汉公司和孙吴公司的帐面价值来确认接收资产（如木牛、流马）与负债（欠发军饷）的历史成本。

2．蜀汉公司和孙吴公司不需要按照公司清算进行所得税处理。

3. 西晋集团公司在限额范围内每年可承续弥补蜀汉公司和孙吴公司的亏损。

4．西晋集团公司股权支付部分不需要视同清算，计算被合并企业清算所得和股东的股权转让所得，但如果有部分非股权支付（15%以内），该非股权支付部分仍要计算相应的资产转让所得或损失。

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（四）项规定：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负责的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

 　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。

3.每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

 　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

问题3

 　　太好了，司马炎CEO一定会很高兴这个特殊性税务处理方式的，那么有哪些前提条件需要符合呢？

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：   

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理中，股权支付部分不需要视同清算，计算被合并企业清算所得和股东的股权转让所得，但如果有部分非股权支付（15%以内），该非股权支付部分仍要计算相应的资产转让所得或损失。

温馨提醒：

企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号 文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

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